因重大事项而停牌的海星科技(600185)公告称，公司董事会通过股权转让、资产置出、定向发行一系列议案。根据该协议，海星科技除房地产业务外全部置出，格力集团全资置入两家房地产公司。海星科技不仅主营业务变更为房地产，而且第一大股东和实际控制人也将变成格力集团。

　　公告称，格力集团拟受让海星科技股份、进行资产置换并以其差额认购海星科技非公开发行股份事项已获得珠海市国资委审批同意。但由于资产置换及非公开发行股票事项涉及行政许可事项，须报中国证监会核准后方可实施。海星科技称，本次一系列议案将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义。

　　股权转让：大股东易人

　　公告称，公司目前的大股东海星集团已与珠海格力集团签署了《股份购买意向书》，股权转让方案是由海星科技现任大股东海星集团将持有的海星科技6000万股股份（占总股本的17.77％）以协议方式转让给格力集团，转让完成后，格力集团将成为海星科技一大股东和实际控制人。

　　资产置换：置入珠海房地产公司

　　资料显示，海星科技现在的主营业务是计算机硬件生产等高新技术产品的生产，今年半年报和三季报分别显示亏损。而通过资产置换，将在原有房地产业务保留的基础上又置换进新的房地产业务，海星科技可谓“改头换面”。

　　此次海星科技拟置出的资产约5亿元，包括流动资产89917.26万元，股权投资21805.98万元，固定资产约11564万元，以及相关债务。而拟置入的资产则为格力集团全资拥有的两家珠海房地产公司100%股权，分别为珠海格力房产有限公司和格力置盛房产有限公司。

　　资料显示，珠海格力房产在今年前１０月主营业务收入达16,096万元，利润总额82,949万元，净利润70,841万元。该公司目前正在开发的项目有位于珠海市中心区的珠海格力广场，总建筑面积60万平方米，项目分三期开发，建筑面积18万平方米的一期项目正在紧张施工，预计在2008年5月开始销售。另外公司正在着手规划设计的项目还有珠海拱北夏湾项目，该项目位于商业最繁华地段，紧靠珠海、澳门的过境关口-拱北关口，总建筑面积约15万平米。

　　格力置盛房产有限公司的主要资产则是位于珠海市中心的“香樟美筑”项目的土地使用权价值，除此外近三年无任何经营活动。该项目毗邻格力广场项目，总建筑面积约15万平方米，目前已基本完成规划设计工作，预计项目于2008年初开工，2009年实现销售。

　　海星科技表示，置出资产和置入资产均以资产评估机构的评估结果作基础，双方协商定价。置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，则由海星科技向格力集团以非公开发行不超过24000万股股票方式支付。

　　而在本次资产置换中，相关的人员安排按“人随资产走”原则安置，置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；置入资产的人员由海星集团全部接收并安置。

　　非公开发行：奠定绝对控股权

　　作为资产置换价格的差价弥补方案，海星科技还向格力集团定向发行24000万股股票。按此计算，格力集团所有股权将超过５０％。

　　此次发行的定价基准日为董事会本次决议公告日，而发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价计算，据此确定为每股6.71元。格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。